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安徽泰尔重工股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

归档日期:06-08       文本归类:克里斯泰尔盖尔      文章编辑:爱尚语录

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(http://www.sse.org.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分,与招股说明书具有同等法律效力。

  一、根据2008年度股东大会决议,公司本次发行前滚存的未分配利润将由发行后新老股东按持股比例共享。截至2009年6月30日,公司滚存的未分配利润为9,143.83万元。

  二、本公司目前的控股股东和实际控制人为邰正彪先生,持有公司股份5,083万股,占公司发行前总股本的65.17%;此外,邰正彪先生的配偶黄春燕女士、女儿邰紫薇小姐、儿子邰紫鹏先生分别持有本公司7.92%、5.87%、5.87%的股份,邰正彪先生及其家人合计持有本公司84.83%的股份。本次发行后,邰正彪先生仍为公司的控股股东和实际控制人。邰正彪先生有可能利用其控股地位,通过行使表决权或其他方式对公司在经营决策、人事、财务、管理等方面进行控制,使公司中小股东利益受到损害。

  三、公司生产的十字轴式万向联轴器、鼓形齿式联轴器、剪刃等产品主要为钢铁行业的轧制设备提供配套零部件,钢铁行业是国民经济的重要基础产业,受国家宏观调控以及固定资产和基本建设投资规模影响较大,存在着周期性波动的特征,钢铁行业的波动将会在一定程度上影响公司产品的销售,从而对公司的经营业绩产生影响。

  四、公司近年来发展较快,资产规模、经营规模迅速扩大,最近三年末及2009年6月末,公司资产总额分别为15,611.04万元、29,068.64万元、42,997.82万元和41,243.65万元。本次发行后,公司的资产规模将进一步扩大。如果公司的组织管理体系、人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求,公司生产经营和业绩提升将受到一定的影响。

  五、本公司生产所需的主要原材料为铸件、锻件、钢材及标准件等。2008年直接材料占产品生产成本的比例为82%左右。近年来,国内钢材价格波动较大,这直接影响到以钢材为主要原材料的铸件、锻件以及标准件的采购价格。报告期内,公司铸件、锻件及标准件的采购价格呈上升趋势。如果未来钢材价格发生大幅波动,将引起公司产品成本的波动,对公司的经营业绩带来不利影响。

  六、本公司的下游客户主要集中于钢铁行业和重大装备制造业,由于下游行业集中度较高,以及公司的产能规模受到限制,公司销售客户相对集中。最近三年及2009年1-6月,公司向前五大客户合计销售额占公司主营业务收入的比例分别为69.94%、58.09%、56.62%和57.62%。若公司主要客户因国家宏观调控、行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况发生重大不利变化,将对公司的产品销售及正常生产经营产生不利影响,公司存在销售客户相对集中的风险。

  七、本次募集资金投资项目建成后,公司固定资产规模将增加15,608万元,每年新增折旧1,236.34万元。如果市场环境发生重大变化,公司生产经营不能保持持续增长,募集资金投资项目的预期收益不能实现,则公司存在因为固定资产规模大幅增加而导致利润下滑的风险。

  八、由美国次贷危机引发的全球性金融危机,对全球实体经济造成了巨大冲击,在这场金融风暴的席卷下,中国经济也面临着严峻考验,2008年第四季度以来,国内经济增速下滑的速度开始明显加快。受金融危机的影响,公司下游钢铁行业从2008年9月开始大面积减产,钢铁行业的减产及亏损,会减少公司新签订单并延缓现有订单的执行,对公司的回款也有一定影响。尽管公司具有较强抵御风险的能力,但是如果经济继续下滑,公司未来生产经营会进一步受到不利影响。

  本公司前身为马鞍山泰尔重工有限公司(以下简称“泰尔有限公司”),由邰正彪、黄春燕2名自然人以现金出资设立,注册资本150万元,其中邰正彪出资105万元,占注册资本的70%,黄春燕出资45万元,占注册资本的30%。

  2002年3月18日,泰尔有限公司股东会作出决议,同意泰尔有限公司和马鞍山市宏达冶金机械有限责任公司采取吸收合并的方式进行合并,泰尔有限公司为合并后的存续公司,宏达机械全部资产及债务由合并后的泰尔有限公司承继,宏达机械注销。2002年4月8日,泰尔有限公司作出决议,同意邰正彪、黄春燕以其持有的宏达机械全部净资产增加出资320万元(其中邰正彪出资170万元、黄春燕出资150万元),同时邰正彪以其对宏达机械的债权增加出资10万元。吸收合并后,泰尔有限公司的注册资本为480万元,其中邰正彪出资285万元,占注册资本的59.38%;黄春燕出资195万元,占注册资本的40.62%。

  2004年11月20日,泰尔有限公司股东会作出决议,同意增加注册资本618万元,每份注册资本出资额为1元,其中,邰正彪将其对泰尔有限公司305万元的债权转为股权,黄春燕将其对泰尔有限公司313万元的债权转为股权。同时将泰尔有限公司名称由马鞍山市泰尔重工有限公司变更为安徽泰尔重工有限公司。本次增资后,泰尔有限公司的注册资本增至1,098万元。

  2006年5月29日,泰尔有限公司股东会作出决议,同意和业国际集团有限公司(香港)收购泰尔有限公司25%的股权,其中:收购邰正彪持有的泰尔有限公司13.73%的股权、收购黄春燕持有的泰尔有限公司11.27%的股权,以该25%股权对应的泰尔有限公司注册资本出资额(对应274.5万元的出资额)为定价依据,每份出资额转让价格为1元。同日,和业国际分别与邰正彪、黄春燕签署了《股权转让协议》。泰尔有限公司于2006年7月7日取得了安徽省人民政府“商外资皖府资字[2006]258号”《外商投资企业批准证书》,并于2006年7月21日取得安徽省工商行政管理局核发的“企合皖总字第002250号”《企业法人营业执照》。

  泰尔有限公司因重组及发展战略的需要, 经2007年7月28日董事会决议,和业国际将其所持有的泰尔有限公司12.5%的股权转让给邰紫薇,将其所持有的泰尔有限公司12.5%的股权转让给邰紫鹏,转让双方于2007年7月28日签署了《股权转让协议》,以该25%股权对应的泰尔有限公司注册资本出资额(对应274.5万元的出资额)为定价依据,每份出资额转让价格为1元。股权转让完成后,和业国际不再持有泰尔有限公司的股权,泰尔有限公司的企业性质由外商投资企业变为内资企业。本次股权转让及企业性质变更于2007年8月8日获得安徽省商务厅“皖商资执字[2007]543号”文《关于同意安徽泰尔重工有限公司股权变更的批复》批准。

  经2007年8月22日股东会决议,泰尔有限公司增加资本900万元,增加的资本全部由股东邰正彪以900万元资金进行增资,每份注册资本的增资价格为1元,其他股东黄春燕、邰紫薇及邰紫鹏均放弃本次增资。本次增资资金于2007年8月24日到位。本次增资完成后,泰尔有限公司注册资本为1,998万元,实收资本为1,998万元。

  经2007年8月30日股东会决议,黄春燕将其持有的泰尔有限公司184.3万元的出资额以552.9万元的价格转让给邰正彪,并将其持有的泰尔有限公司15万元的出资额以45万元的价格转让给赵明。每份出资额转让价格为3元,定价依据为:2007年8月末会计师初步审计的泰尔有限公司的净资产扣除未来变更股份公司时应缴的个人所得税,再除以泰尔有限公司注册资本1,998万元后,得到每份注册资本对应的净资产3.07元取整。转让双方于2007年8月30日签署了《股权转让协议》。

  经2007年9月10日泰尔有限公司股东会决议和2007年9月24日公司创立大会决议,由泰尔有限公司原有股东作为发起人,以经天衡会计师事务所审计的泰尔有限公司截至2007年8月31日净资产7,167.21万元为基数,扣除因折股应代扣代缴的个人所得税后的余额按1.0222:1的比例折合为6,000万股,泰尔有限公司整体变更为安徽泰尔重工股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”)。2007年9月26日,公司在马鞍山市工商行政管理局办理了工商变更登记。

  本公司由泰尔有限公司整体变更为股份公司后,于2007年12月进行了一次增资,由原股东、公司管理层、部分技术生产经营管理骨干和聘请的专家以及社会法人按每股1.2元的价格以现金对公司进行增资(定价依据为公司整体变更时每股净资产1.0222元,并考虑公司2007年9月至11月期间实现的净利润确定),新增股东合计投入资金1,360.8万元,共增加公司股本1,800万元,增资后公司股本为7,800万元。2007年12月20日,公司在马鞍山市工商行政管理局办理了变更登记。

  本次发行前,公司股本总额为7,800万股,本次拟公开发行2,600万股,占发行后公司总股本的25%,发行后公司总股本为10,400万股。

  公司控股股东、实际控制人邰正彪先生及其配偶黄春燕女士承诺:对于持有的公司股份,自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理该部分股份,也不由公司回购该部分股份。

  邰正彪夫妇的近亲属邰紫薇、邰紫鹏、邰正福、邰爱萍、黄敏燕、黄云燕承诺:对于持有的公司股份,自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理该部分股份,也不由公司回购该部分股份。

  公司股东中国一重作为公司的战略投资者承诺:对于持有的公司股份,自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理该部分股份,也不由公司回购该部分股份。

  除上述股东外,赵明等其他52名股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。

  在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东同时承诺:上述锁定期满后,如本人担任公司董事/监事/高级管理人员,则任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五;且离职后半年内不转让所持有的公司股份,在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  注:“SLS”是State-own legal-person Shareholder的缩写,意指国有法人股。

  公司发起人股东为邰正彪、黄春燕、邰紫薇、邰紫鹏、赵明,公司前十名股东见上表。公司没有国家股和外资股股东,中国第一重型机械集团公司和马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司持有的本公司股份为国有法人股。

  根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94 号),经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会《关于安徽泰尔重工股份有限公司部分国有股转持有关事项的批复》“皖国资产权函[2010]1号”文批复,同意国有法人股股东马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司、中国第一重型机械集团公司分别将其所持公司1,300,000 股、1,300,000股股份转由全国社会保障基金理事会持有,上述转持的公司股份合计260万股,占本次发行股份的10%。

  本公司主要从事动力传动机械及剪刃产品的开发和制造,专注于十字轴式万向联轴器、鼓形齿式联轴器和剪刃等三类产品的设计、生产和销售。

  本公司主要产品分为十字轴式万向联轴器、鼓形齿式联轴器和剪刃等三大类,可应用于冶金、矿山、起重、造纸、纺织、有色、造船等行业。目前公司联轴器产品主要应用于钢铁行业,为钢铁企业的轧制设备提供配套传动零部件,剪刃是钢铁企业轧制生产线上的配套部件。

  公司客户主要集中于重大装备制造业和钢铁行业,主要客户包括中国一重和首钢、鞍钢、包钢、济钢等大型企业。公司在销售模式上采取直销的模式,在全国重点区域设立办事处,办事处负责开拓所在的区域市场并配合技术中心对客户进行跟踪服务。由公司经营部负责根据公司经营目标制定营销计划、协调计划执行、并进行客户管理。

  另外,公司还积极开拓国际市场,经营部设专人负责东南亚、大洋洲及欧洲市场。

  公司的主要原材料为铸件、锻件、钢材及标准件等,主要向江苏、湖北及安徽等省的供应商采购,供应单位与公司长期合作,质量稳定,供货及时。

  目前我国已形成大小规模的联轴器专业生产厂家300多家,市场化程度很高。由于受到资金、技术、人力资源、研发力量、品牌等方面的限制,我国联轴器无论是在数量上,还是在质量、技术等方面都有了很大进步,但与国民经济发展还不相适应,与世界先进水平相比,差距较大,一些高速、重载、高精度的联轴器每年仍需大量进口,在总量供不应求的同时,低档联轴器供过于求,市场竞争激烈,一些技术含量不高的中档联轴器也有供过于求的趋势。

  公司2007年、2008年在冶金行业用联轴器领域国内市场占有率第一,公司是中国重型机械工业协会重型基础件分会理事单位,中国机械通用零部件工业协会会员单位。本公司的销售客户主要为重大装备制造企业和国内大型钢铁制造企业,目前主要客户包括中国一重、首钢、鞍钢、包钢、济钢等大型企业。在与中国一重及首钢长期合作的基础上,公司先后与中国一重以及首钢总公司签署了《战略合作伙伴关系协议书》,协议除约定优先采购公司的主导产品外,双方在市场、技术等方面将进行广泛的合作。截至2009年6月末,公司与中国一重及其子公司签定的正在履行的销售合同达7,900万元。

  本公司是高新技术企业,公司技术中心是安徽省认定企业技术中心。公司十分注重产品的研发与创新,针对钢铁行业产品结构的调整,公司在多年技术研发的基础上开发各种联轴器新型产品,产品主要技术性能指标已达到国际先进水平或国内领先水平。公司针对钢铁行业开发研制的超重载型十字轴式万向联轴器、板材轧机鼓形齿式联轴器、弧形剪刃等高新技术产品,已成功替代进口,为国内多家钢铁企业提供传动部件,积累了丰富的设计、制造经验,公司拥有自主知识产权,五项技术已获得国家专利(其中发明专利两项),正在申请已获受理的发明专利3项。

  本公司生产的十字轴式万向联轴器2005年被评为“安徽省高新技术产品”;硬齿面鼓形齿式联轴器2006年被评为“安徽省高新技术产品”;“超重载型万向联轴器国产化项目”2005年被国家发改委列为“国家装备工业国债技改项目”;“热连轧精轧机组超重载型鼓形齿式接轴项目”2006年被列为安徽省“三高”重点扶持项目和安徽省火炬计划项目;“中、宽厚板轧机辊端用交错式十字万向轴项目”被科技部列入2008-2009国家重点新产品计划、被安徽省科技厅列入2008年度科技攻关计划、安徽省2008年度重点新产品计划,2009年1月被授予“安徽省科学技术奖”三等奖。公司生产的重达45吨的主传动鼓形齿联轴器被用于济钢国内自主创新的1,700mm热连轧生产线配套上,成为专家推荐可完全替代进口的大型轧钢生产线配套主件。

  公司拥有“泰尔牌”商标,系公司通过转让获得,转让方为马鞍山市宏达冶金机械有限公司。■商标有效期自2003年4月21日至2013年4月20日,该商标未设他项权利。

  上述1、2宗土地是公司的生产经营用地,截至2009年6月末账面价值为528.15万元。第3宗土地是公司本次募集资金项目用地,截至2009年6月末账面价值为2,372万元。

  截至目前,公司获批了2项发明专利、3项实用新型专利,另有3项专利申请正在受理中。

  公司控股股东、实际控制人邰正彪先生除投资本公司以外,未拥有其他对外投资,本公司与控股股东之间不存在同业竞争。

  公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为本公司的关联人士,其具体情况详见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关内容。

  最近三年及一期,本公司与海力公司、齐力公司存在经常性的关联交易,具体情况如下:

  2006年8月,本公司与徽商银行马鞍山汇通支行签订500万元的借款合同,公司股东黄春燕以其评估价值为122.17万元的房产为公司银行借款提供抵押担保,2007年9月,该项抵押担保已解除。

  2006年10月23日,本公司与马鞍山市经济开发区管委会签订了《关于转贷国债资金的协议》,马鞍山市经济技术开发区管委会将国债资金150万元转贷给本公司,用于实施超重载万向联轴器国产化项目的建设。齐力公司为本公司此次借款提供保证担保。2007年10月26日,齐力公司为本公司提供的担保已解除。

  2008年5月8日,股东邰正彪、黄春燕与中国工商银行股份有限公司马鞍山分行签定《最高额保证合同》,为本公司的短期借款400万元(借款期限:2008年5月9日至2008年11月6日)提供保证担保,承担保证责任的方式为连带责任保证,截止目前,该项担保已解除。

  上述抵押担保及保证担保事项均为公司关联方为本公司的借款事宜提供担保,本公司未向关联方提供任何担保。

  独立董事认为:公司在报告期内发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序,报告期内发生的关联交易已完全披露,关联交易以市场定价为原则、由交易双方协商确定,符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易价格公允,不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

  上述董事、监事及高级管理人员没有兼职情况和与公司的其他利益关系,任职起止日期均为2007年9月-2010年9月。2008年,公司5名董事(不含独立董事)薪酬收入122.40万元,独立董事每人每年3万元,3名监事薪酬收入22万元,6名高级管理人员薪酬收入144万元,上述人员的薪酬包括领取的工薪、奖金、津贴及所享受的其他待遇等,公司目前未设置认股权,也没有退休金计划。

  公司控股股东及实际控制人为邰正彪先生,持有本公司65.17%的股份,有关情况如下:

  邰正彪先生,中国国籍,无永久境外居留权,1964年10月出生,南京大学MBA及清华大学EMBA,经济师。曾任当涂县第二机械制造公司销售员、马鞍山市东华冶金厂副厂长、马鞍山市宏达冶金机械有限责任公司总经理、泰尔有限公司董事长兼总经理等职务。目前担任的主要职务有:中国机械通用零部件工业协会传动联结件分会常务理事、中国金属学会冶金设备分会第一届冶金设备设计学术委员会委员、《中国钢铁业》理事、中国国际商会马鞍山商会理事、安徽省工业经济联合会理事、马鞍山市人大常委、马鞍山市工商联常委、马鞍山青年企业家协会常务理事等职务。邰正彪先生曾获多种荣誉称号,2005年5月被评选为“马鞍山市优秀青年企业家”,2007年3月被评选为“全市创业先进个人” 2007年12月被授予“马鞍山市优秀人才”称号,2009年4月被评为“马鞍山市劳动模范”,2009年5月被授予第三届安徽省机械行业优秀企业家。邰正彪先生现任本公司董事长、总经理、技术中心主任,担任本公司董事的任期为2007年9月至2010年9月。

  发行前每股净资产:2.34元(截至2009年6月30日);发行后每股净资产: 元

  符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

  除上述股东外,赵明等其他52名股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。

  在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东同时承诺:上述锁定期满后,如本人担任公司董事/监事/高级管理人员,则任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五;且离职后半年内不转让所持有的公司股份,在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  曾任马鞍山东华冶金厂副厂长,马鞍山市宏达机械有限责任公司总经理,泰尔有限公司董事长兼总经理等职务。

  曾任马鞍山东华冶金厂财务部出纳、会计,泰尔有限公司董事、副总经理等职务。

  曾任马鞍山市传动机械厂设计员、技术部部长,泰尔有限公司副总经理等职务。现任本公司技术中心常务副主任。

  曾任安徽山鹰纸业股份有限公司财务处会计、审计处处长、副总会计师,泰尔有限公司财务部部长、总会计师等职务。

  现任合肥工业大学副校长、教授、博士生导师,兼任安徽省学位委员会委员、安徽省科协常委,泰尔股份公司独立董事等职务。

  现任上海财经大学MPAcc中心主任,中国玻纤股份有限公司独立董事,泰尔股份公司独立董事等职务。

  现任江苏金禾律师事务所执业律师、中垦农业资源开发股份有限公司独立董事、马鞍山方圆回转支承股份有限公司独立董事,泰尔股份公司独立董事。

  曾任中国一重设计研究院主任设计师、中国一重财会处销售科副科长,现任现任中国第一重型机械股份有限公司核电石化事业部总裁。

  曾任马鞍山机床总厂生产计划部计划员、生产计划部主任、圣戈班(马鞍山)铸造有限公司制造部计划主管、泰尔有限公司生产计划部部长等职务。

  曾任马鞍山传动机械厂工艺员、设计员、设计科科长、泰尔有限公司技术部设计员、技术部部长等职务,现任本公司职工监事、技术中心副主任。

  曾任马鞍山市传动机械厂设计科科长,泰尔有限公司技术部部长、副总经理,现任本公司技术中心副主任。

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