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泰尔重工股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告

归档日期:06-12       文本归类:克里斯泰尔盖尔      文章编辑:爱尚语录

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  泰尔重工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十六次会议通知于2019年1月9日以通讯方式发出,会议于2019年1月15日以通讯方式召开,本次会议应到董事9人,实到董事9人。会议由董事长邰正彪先生主持,本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  详见2019年1月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()披露的《关于为子公司提供担保变更抵押物的公告》。

  详见2019年1月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()披露的《关于公司2018年度计提单项资产减值准备的公告》。

  详见2019年1月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()披露的《关于拟投资设立全资子公司的公告》。

  详见2019年1月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()披露的《关于拟投资设立公司暨关联交易的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  泰尔重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月12日召开的第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》,同意公司以持有的马国用2013第53号地块的土地使用权为控股子公司安徽燊泰智能设备有限公司(以下简称“燊泰智能”)获得安徽省2017年度扶持高层次科技人才的扶持资金600万元提供抵押担保,具体详见巨潮资讯()披露的《关于为子公司提供担保的公告》(公告编号:2018-59)。

  因公司经营需要,现将原土地使用权抵押担保变更为公司以设备提供抵押担保,具体如下:

  公司子公司燊泰智能科技团队获得高层次科技人才团队扶持资金600万元,根据对方要求,公司拟使用6台设备(评估价值合计约为1,553.06万元)提供抵押担保。具体内容以相关担保合同为准。

  截止本公告日,公司累计对外担保金额1,553.06万元(含本次对外担保)。除本次对外担保外,公司及子公司无对外担保情况,亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  提供担保,有利于子公司发展,符合公司的发展战略。本次为燊泰智能提供担保变更抵押物事项不会损害公司的整体利益。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  泰尔重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月15日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议,会议审议通过了《关于公司2018年度计提单项资产减值准备的议案》。现根据相关规定,将2018年度股权投资计提减值准备的具体情况公告如下:

  为真实反映公司财务状况和经营成果,本着谨慎性原则,依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,由于联营企业一重集团马鞍山重工有限公司(以下简称“一重马鞍山公司”)出售土地使用权及厂房发生减值现象,公司对一重马鞍山公司的股权投资进行了减值测试。经过测试,公司对2018年度可能发生资产减值的股权投资计提减值准备共计人民币25,446,275.88元。

  本次计提资产减值准备事项已经第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议通过,独立董事对该事项发表独立意见。

  本次股权投资计提减值准备人民币25,446,275.88元,考虑所得税及少数股东损益影响后,将减少2018年度归属于母公司所有者的净利润25,446,275.88元,相应减少2018年末归属于母公司所有者权益25,446,275.88元(上述数据,未经审计)。

  本次股权投资计提减值准备后,公司2018年度经营业绩仍在公司2018年三季报披露的业绩预测范围内。

  依据《企业会计准则》和公司相关会计政策规定,本次股权投资计提减值准备人民币25,446,275.88元,股权投资计提减值准备依据充分,公允的反映了公司资产状况,使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。

  监事会认为:公司本次按照企业会计准则和有关规定进行资产减值计提,符合公司的实际情况,能够更加充分、公允地反映公司的资产状况,公司监事会就该事项的决议程序合法合规,监事会同意本次计提资产减值准备。

  独立董事对本次股权投资计提减值准备事项发表如下独立意见:公司本次股权投资计提减值准备采用稳健的会计原则,依据充分合理,决策程序规范合法,符合《企业会计准则》和相关规章制度,能客观公允反映公司截止2018年12 月31日的财务状况、资产价值及经营成果;且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次股权投资计提减值准备。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、为实现公司冶金装备、工业智能发展战略,泰尔重工股份有限公司(以下简称“公司”)公司拟投资1,000万元在马鞍山经济技术开发区设立泰尔(安徽)再制造技术服务有限公司(最终以工商登记机关核准的名称为准)(以下简称泰尔再制造)。

  2、本事项经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。根据《公司章程》规定,本次投资事项在公司董事会决策权限以内,无需提交股东大会审议批准。

  3、本事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  拟设立的公司名称:泰尔(安徽)再制造技术服务有限公司(最终以工商登记机关核准的名称为准)

  经营范围:剪刃、万向轴、联轴器、卷取、包装机器人、辊类、轴承座等冶金装备及备品配件再制造产品的研发、生产与销售;从事冶金装备的总包服务及再制造技术研发、技术转让、技术服务 ,经营本企业自产产品的出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料进口业务(国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外)。

  本次拟对外投资设立公司有利于完善公司在冶金装备领域的产品布局;有利 于业务模块的精细化、专业化;有利于整合公司优势资源、引进高端人才,提升公司综合竞争力。

  制等方面的风险。公司将不断强化治理结构及风险防范机制,适应市场变化,促使泰尔再制造稳健发展。

  本次投资设立全资子公司符合公司发展战略,资金来源为公司自有资金,不会对公司财务和经营产生不利影响,不存在损害上市公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、为实现公司冶金装备、工业智能发展战略,泰尔重工股份有限公司(以下简称“公司”)拟与安徽泰尔控股集团股份有限公司(以下简称“泰尔集团”)、邰正彪、于晓伟共同设立泰尔正骉(上海)智能设备有限公司(最终以工商登记机关核准的名称为准,以下简称“泰尔正骉”),注册资本1,000万元,其中公司以自有资金出资500万元,占注册资本的50%;泰尔集团出资200万元,占注册资本的20%;邰正彪出资280万元,占注册资本的28%;于晓伟出资20万元,占注册资本的2%。

  2、由于邰正彪先生系公司和泰尔集团的控股股东、实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次对外投资事项构成关联交易。

  3、独立董事对该项关联交易进行了事前审核,一致同意提交公司董事会审 议,并对《关于拟投资设立公司暨关联交易的议案》发表了独立意见。关联董事 邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄东保先生、黄春燕女士对该议案进行了回避表决。

  4、《关于拟投资设立公司暨关联交易的议案》已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过,本议案无需提交股东大会审议。

  5、本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,除新设立公司需在工商行政管理部门登记外,无需其他部门核准。

  邰正彪,身份证号码:3405211964********,住所地:安徽省马鞍山市花山区珍珠园小区。邰正彪系公司实际控制人。

  于晓伟,身份证号码:1502031983********,住所地:北京朝阳区。于晓伟与本公司无关联关系。

  拟设立的公司名称:泰尔正骉(上海)智能设备有限公司(最终以工商登记机关核准的名称为准)

  经营范围:工业机器人、自动化科技、仪器仪表、计算机软件、机械科技、电子科技、检测测量技术、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;工业自动化设备、传动设备、仪器仪表、工业机器人、电子产品、机械设备零部件、计算机软硬件的销售;仪器仪表及自动化设备的安装、调试、维修。

  本次公司与泰尔集团、邰正彪、于晓伟共同出资设立公司,本着平等互利的原则,四方均以等价现金形式出资。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  本次拟对外投资设立公司有利于完善公司在冶金装备领域的产品布局;有利于业务模块的精细化、专业化;有利于整合公司优势资源,提升公司竞争力。

  本次投资设立公司,存在投资项目的审批、建设进程等可能不达预期的风险,市场开拓存在不确定因素。

  公司将强化治理结构,优化公司整体资源配置,充分做好项目准备工作,防范相关风险。

  本次拟对外投资设立公司符合公司发展战略,资金来源为公司自有资金,不会对公司财务和经营产生不利影响,不存在损害上市公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形。

  除本次交易外,2018年年初至披露日与泰尔集团发生关联交易金额12,693.795万元,与邰正彪发生关联交易金额为24,000.00万元。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  泰尔重工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十一次会议通知于2019年1月9日以通讯方式发出。会议于2019年1月15日下午以通讯方式召开,本次会议应到监事4人,实到监事4人。会议由监事会主席冯春兰女士主持,本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  详见2019年1月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()披露的《关于公司2018年度计提单项资产减值准备的公告》。

  详见2019年1月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()披露的《关于拟投资设立全资子公司的公告》。

  详见2019年1月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()披露的《关于拟投资设立公司暨关联交易的公告》。

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