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安徽泰尔重工股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议公告

归档日期:07-07       文本归类:克里斯泰尔盖尔      文章编辑:爱尚语录

  安徽泰尔重工股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十五次会议通知于2010年8月27日以电子邮件形式发出,会议于2010年9月2日在公司三楼会议室召开,本次会议应到董事9人,实到董事9人。会议由董事长邰正彪先生主持。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  独立董事发表意见:公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定,合法、有效。我们同意邰正彪先生、黄春燕女士、夏清华先生、崔海峰先生、黄东保先生为公司第二届董事会非独立董事候选人;同意潘紫微先生、夏维剑先生、王跃堂先生、朱昌逑先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

  董事会、监事会、连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上的股东,有权提名董事候选人。董事会、监事会、连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东有权提名由股东担任的监事候选人。上述有提名资格的股东,提名人数不得超过拟改选董事、监事总数的二分之一。

  董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上股份的股东,有权提名董事、监事候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的1%以上股份的股东,有权提名独立董事候选人。上述有提名资格的股东,提名人数不得超过拟改选董事、监事总数的二分之一。

  董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会,提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

  邰正彪先生,中国国籍,无永久境外居留权,1964年10月出生,南京大学MBA及清华大学EMBA,经济师。曾任当涂县第二机械制造公司销售员、马鞍山市东华冶金厂副厂长、马鞍山市宏达冶金机械有限责任公司总经理、泰尔有限公司董事长兼总经理等职务。目前担任的主要职务有:中国机械通用零部件工业协会传动联结件分会常务理事、中国金属学会冶金设备分会第一届冶金设备设计学术委员会委员、《中国钢铁业》理事、中国国际商会马鞍山商会理事、安徽省工业经济联合会理事、马鞍山市人大常委、马鞍山市工商联常委、马鞍山青年企业家协会常务理事等职务。邰正彪先生曾获多种荣誉称号,2005年5月被评选为“马鞍山市优秀青年企业家”,2007年3月被评选为“全市创业先进个人”2007年12月被授予“马鞍山市优秀人才”称号,2009年4月被评为“马鞍山市劳动模范”,2009年5月被授予“第三届安徽省机械行业优秀企业家”,2009年12月被评为“安徽省第二届优秀中国特色社会主义事业建设者”;2010年4月被评为“全市工商联系统先进个人”。邰正彪先生现任本公司董事长、总经理、技术中心主任,邰正彪先生持有公司股份5083万股,未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  黄春燕女士,中国国籍,无永久境外居留权,1965年2月出生,大专学历,曾任马鞍山市东华冶金厂财务部出纳、会计,泰尔有限公司董事、副总经理等职务,黄春燕女士现任本公司第一届董事会非独立董事、副总经理。黄春燕女士系邰正彪先生的妻子,持有公司股份617.6万股,未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  夏清华先生,中国国籍,无永久境外居留权,1962年9月出生,本科学历,高级工程师。1986年7月至2000年4月在马鞍山市传动机械厂工作,历任工艺员、设计员、室主任、技术部部长。2000年4月至今,先后任安徽泰尔重工有限公司、安徽泰尔重工股份有限公司副总经理等职务,南京大学MBA课程班结业。曾主持制订了“ZJY型轴装式圆柱齿轮减速器(JB/T7007-93)”产品行业标准,并获得安徽省机械工业科技进步一等奖;参加编写了由行业协会组织、化学工业出版社出版的《联轴器、离合器设计与选用指南》一书;参加“圆柱齿轮减速器(JB/T8853-2001)”行业标准制订;其主持开发的HZT型回转减速器获“安徽省优秀新产品三等奖”、TY型同轴式减速器获安徽省科技成果奖、工程机械行星减速器智能可靠性CAD系统获安徽省科技进步三等奖。夏清华先生现任本公司副总经理、技术中心常务副主任,担任本公司第一届董事会非独立董事。夏清华先生持有公司股份125万股,与持有公司百分之五以上股份的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。

  崔海峰先生,中国国籍,无永久境外居留权,1976年2月出生,本科学历。曾任泰尔有限公司经营部区域经理、经营部部长。崔海峰先生现任本公司经营部大区经理,担任本公司第一届董事会非独立董事。崔海峰先生持有公司股份12万股,与持有公司百分之五以上股份的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。

  黄东保先生,中国国籍,无永久境外居留权,1977年12月出生,本科学历,助理工程师。曾任泰尔有限公司供应部部长。黄东保先生现任本公司新区项目建设部部长,兼任公司设备部部长,担任本公司第一届监事会主席。黄东保先生持有公司股份9万股,与持有公司百分之五以上股份的股东及本公司实际控制人之间不存在任何关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。

  潘紫微先生,中国国籍,无永久境外居留权,1956年6月出生,硕士学位,教授。现任安徽工业大学研究生学院院长、党委书记,教授,担任本公司第一届董事会独立董事。潘紫微先生未持有公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。

  夏维剑先生,中国国籍,无永久境外居留权,1967年10月出生,本科学历,执业律师。现任江苏金禾律师事务所执业律师、马鞍山方圆回转支承股份有限公司独立董事,任本公司第一届董事会独立董事。夏维剑先生未持有公司股份,与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。

  王跃堂先生,中国国籍,无永久境外居住权,1963年6月出生,上海财经大学管理学博士,注册会计师,现任南京大学管理学院副院长,会计学教授,博士生导师,南京大学会计专业硕士(MPAcc)教育中心副主任。兼任江苏省审计学会副会长,中国实证会计研究会常务理事,南京栖霞建设股份有限公司独立董事,宝胜科技创新股份有限公司独立董事。王跃堂先生未持有公司股份,与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。

  朱昌逑先生,中国国籍,无永久境外居住权,1946年9月出生,毕业于北京钢铁学院机械系冶金机械专业,高级职业经理,教授级高级工程师。曾任马钢机修厂、马钢第一机械厂工人、技术员、车间主任、科长、副厂长、厂长,马鞍山钢铁股份有限公司机动部经理,马鞍山钢铁股份有限公司副总经理、总经理、董事。目前担任的主要职务有:中国国际工程咨询公司外聘专家。朱昌逑先生曾获得多种荣誉称号,2002年被评选为“安徽省劳动模范”,2004年被中国企业联合会、中国企业家协会授予高级职业经理资格证书。朱昌逑先生未持有公司股份,与持有公司百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。

  安徽泰尔重工股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第九次会议通知于2010年8月23日以书面形式发出,会议于2010年9月2日在公司三楼会议室召开。会议应到监事4名,实到监事4名。会议由公司监事会主席黄东保先生主持。本次监事会的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。

  根据《公司法》和《公司章程》等的规定,公司第一届监事会任期将满,需换届选举,监事会决定按照相关法律程序进行监事会换届选举。经审议,本届监事会认为被提名人许崇勇先生和汪晴女士具备相关法律法规规定的担任监事的资格和条件要求,同意提名许崇勇先生和汪晴女士为公司第二届监事会非职工监事候选人,监事候选人简历见附件。

  许崇勇先生,中国国籍,无永久境外居留权,1964年10月出生,工程硕士,高级工程师。曾任中国一重设计研究院设计师、主任设计师、中国一重财会处销售科副科长、销售本部副部长、副总经济师兼销售本部部长,许崇勇先生现任中国第一重型机械股份有限公司核电石化事业部总裁、本公司监事。许崇勇先生未持有公司股份,与持有公司百分之五以上股份的股东及本公司实际控制人之间不存在任何关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。

  汪晴女士,中国国籍,无永久境外居留权。1972年8月出生,1995年7月毕业于安徽商业高等专科学校(现已与安徽工业大学合并)财会系,大专学历,会计师。曾任东方房地产开发公司售房业务员、税务会计、主办会计,上海欣欣经济发展有限公司税务会计、成本会计、财务负责人,安徽泰尔重工股份有限公司税务会计、主办会计、财务部长助理,现任安徽惊天液压智控股份有限公司监事。汪晴女士现持有公司股份3万股,与持有公司百分之五以上股份的股东及本公司实际控制人之间不存在任何关联关系,未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  2010年9月1日,安徽泰尔重工股份有限公司(以下简称“公司”)职工代表大会在公司三楼会议室召开,会议经认真讨论,一致同意选举朱明东先生、宋之龙先生为公司第二届监事会职工监事,将与公司2010年第二次临时股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第二届监事会,任期三年。

  朱明东先生,中国国籍,无永久境外居留权,1969年3月出生,本科学历,高级工程师,曾任马鞍山传动机械厂工艺员、设计员、设计科科长、泰尔有限公司技术部设计员、技术部部长等职务。多年从事联轴器产品设计开发工作,参与开发的“十字轴式万向联轴器轴向多工位定位装置”于2004年获得实用新型专利,2005年朱明东先生获得“马鞍山市青年岗位能手”称号。朱明东先生现任本公司副总工程师,第一届监事会职工监事。朱明东先生持有公司股份12万股,与持有公司百分之五以上股份的股东及本公司实际控制人之间不存在任何关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。

  宋之龙先生,中国国籍,无永久境外居留权,1974年1月出生,本科学历,工程师,曾任马鞍山机床总厂生产计划部计划员、调度员、大件车间副主任、生产计划部副主任、主任、圣戈班(马鞍山)铸造有限公司制造部计划主管、泰尔有限公司生产计划部部长等职务,宋之龙先生现任本公司联轴器分公司经理,第一届监事会职工监事。宋之龙先生持有公司7万股,与持有公司百分之五以上股份的股东及本公司实际控制人之间不存在任何关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。

  (1)截止2010年9月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

  本议案已经过公司第一届董事会第十五次会议审议通过,本次股东大会在审议本议案中的非独立董事选举事项和独立董事选举事项将分别进行累计投票制。具体内容详见2010年9月4日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网()。

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和持股凭证。

  兹委托(先生/女士)代表本人(单位)出席安徽泰尔重工股份有限公司2010年第二次临时股东大会,并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的文件。

  一、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定,作为安徽泰尔重工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们对公司第一届董事会第十五次会议审议的关于公司董事会董事换届选举事项发表如下独立意见:

  (二)经认真审查第二届董事会董事候选人的教育背景、工作经历等相关情况,认为公司第二届董事会董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验,任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定;

  二、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定,作为安徽泰尔重工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现就公司第一届董事会第十五次会议审议的《关于调整公司独立董事津贴的议案》,基于本人的独立判断,发表如下独立意见:

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